Tóm tắt Bài 7: Đặc trưng Giao dịch M&A
A. Mua Cổ phiếu vs Mua Tài sản
| Đặc điểm | Mua Cổ phiếu (Stock Purchase) | Mua Tài sản (Asset Purchase) |
|---|---|---|
| Đối tượng mua | Mua cổ phần từ cổ đông. | Mua máy móc, nhà xưởng, thương hiệu trực tiếp từ công ty. |
| Trách nhiệm nợ | Gánh toàn bộ nợ và nghĩa vụ pháp lý của công ty mục tiêu (mua cả xác lẫn hồn). | Chỉ mua cái gì mình thích. Không phải gánh nợ cũ (trừ khi thỏa thuận). |
| Phức tạp | Cần cổ đông đồng ý. | Cần HĐQT/Cổ đông công ty bán đồng ý (nếu tài sản lớn). |
| Thuế | Cổ đông bán chịu thuế TNCN/TNDN chuyển nhượng vốn. | Công ty bán chịu thuế TNDN và VAT tài sản. |
B. Phương thức thanh toán
- Tiền mặt (Cash): Tiền trao cháo múc. Rõ ràng, dứt khoát. Nhưng người mua phải có sẵn tiền hoặc đi vay (LBO).
- Cổ phiếu (Stock Swap): In cổ phiếu của mình để đổi lấy cổ phiếu công ty kia.
- Ưu điểm: Không tốn tiền mặt. Chia sẻ rủi ro kinh doanh cho cổ đông bên bán.
- Nhược điểm: Pha loãng cổ đông hiện hữu của bên mua.
C. Lưu ý đặc biệt
- Khi thị trường chứng khoán thăng hoa, các công ty thích dùng Cổ phiếu để đi mua (vì cổ phiếu của họ đang được định giá cao, coi như một loại tiền tệ đắt giá).
- Khi thị trường sập, Tiền mặt là vua (Cash is King).