Bài 3: Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng (IPO)

A. Các khái niệm cốt lõi

Thuật ngữ	Nội dung
IPO (Initial Public Offering)	Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng.
Bản cáo bạch (Prospectus)	Tài liệu pháp lý quan trọng nhất, công bố chi tiết thông tin về TCPH và đợt chào bán cho NĐT.
Thăm dò thị trường (Book Building)	Quá trình tư vấn thăm dò nhu cầu/giá của NĐT trước khi chốt giá phát hành.
Roadshow	Hội thảo giới thiệu cơ hội đầu tư, nơi TCPH gặp gỡ giải đáp thắc mắc cho NĐT.

B. Nội dung chính

1. Điều kiện chào bán IPO (3.4.1)

(Dựa theo quy định tại thời điểm giáo trình biên soạn - Lưu ý đối chiếu Luật Chứng khoán 2019 hiện hành)

1.1 Điều kiện chào bán Cổ phiếu

• Vốn điều lệ: Từ 10 tỷ đồng trở lên (Luật mới 2019: 30 tỷ).
• Hoạt động kinh doanh: Năm liền trước có lãi, không lỗ lũy kế. (Luật mới: 2 năm liền có lãi).
• Phương án: Được ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn.
• Cam kết: Cổ đông lớn/Sáng lập phải nắm giữ tối thiểu một tỷ lệ nhất định trong thời gian đầu (thường 1-3 năm).

1.2 Điều kiện chào bán Trái phiếu

• Vốn > 10 tỷ.
• Hoạt động có lãi, không lỗ lũy kế, không nợ quá hạn > 1 năm.
• Có cam kết thực hiện nghĩa vụ trả nợ.

1.3 Điều kiện Chứng chỉ quỹ

• Quy mô gọi vốn tối thiểu 50 tỷ đồng.
• Có phương án đầu tư phù hợp.

2. Thủ tục chào bán (3.4.2)

Quy trình 4 bước chuẩn:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

• Họp ĐHĐCĐ thông qua.
• Lựa chọn đơn vị Tư vấn và Bảo lãnh phát hành (TCBL).
• Lập Bản cáo bạch và các tài liệu pháp lý (Điều lệ, BCTC kiểm toán 2 năm...).

Bước 2: Nộp hồ sơ & Xét duyệt

• Nộp lên UBCKNN.
• Trong thời gian chờ duyệt: Được phép dùng Bản cáo bạch sơ bộ để thăm dò thị trường (nhưng chưa được thu tiền/mời chào bán chính thức).
• Sửa đổi/bổ sung hồ sơ theo yêu cầu của UBCK.

Bước 3: Công bố & Phân phối

• Sau khi được UBCK cấp Giấy chứng nhận chào bán:
  • Công bố thông tin: Đăng báo trong vòng 7 ngày (Sách ghi 5 ngày theo luật cũ).
  • Phân phối: Nhận đăng ký mua và tiền cọc. Thời gian đăng ký tối thiểu 20 ngày.
  • Nếu cầu > cung: Phân phối theo tỷ lệ hoặc ưu tiên.

Bước 4: Báo cáo & Hoàn tất

• Chuyển tiền vào tài khoản phong tỏa.
• Báo cáo kết quả đợt phát hành (trong vòng 10 ngày).
• Chuyển giao chứng khoán cho NĐT (trong vòng 30 ngày).

3. Phương pháp Định giá IPO

• P/E (So sánh): Dựa trên P/E trung bình ngành.
• DCF (Chiết khấu dòng tiền): Dựa trên dòng tiền tương lai.
• Giá trị sổ sách (Book Value).
• Book Building: Dựng sổ dựa trên nhu cầu thực tế của NĐT lớn.

C. Lưu ý đặc biệt / Case Study

• Red Herring Prospectus: Bản cáo bạch "Sơ bộ" (có dòng chữ đỏ bên lề ở Mỹ) dùng để roadshow khi chưa có giá chính thức.
• Định giá: Là khâu mâu thuẫn nhất (TCPH muốn giá cao, TCBL muốn giá thấp để dễ bán/an toàn). Cần thương lượng để có giá POP hợp lý.