Bài 2: Chào bán chứng khoán riêng lẻ

A. Các khái niệm cốt lõi (Concepts)

Thuật ngữ	Giải thích
Nhà đầu tư chiến lược	NĐT gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp, có năng lực hỗ trợ doanh nghiệp (công nghệ, thị trường, quản trị...).
Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (Professional Investor)	Tổ chức tài chính, công ty niêm yết, cá nhân có chứng chỉ hành nghề hoặc có danh mục đầu tư > 2 tỷ, hoặc thu nhập chịu thuế > 1 tỷ.
Hạn chế chuyển nhượng	Quy định cấm mua bán chứng khoán trong một khoảng thời gian nhất định sau khi phát hành để đảm bảo cam kết nắm giữ lâu dài.

B. Công thức quan trọng

Không có công thức tính toán phức tạp, lưu ý các con số về thời gian hạn chế chuyển nhượng.

C. Nội dung chính

Bài này tập trung vào chào bán riêng lẻ của Công ty đại chúng (theo Luật Chứng khoán).

1. Chào bán Cổ phiếu riêng lẻ

1.1. Điều kiện

1. Có quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án.
2. Đối tượng: Chỉ bao gồm NĐT chiến lược và NĐT chứng khoán chuyên nghiệp.
3. Hạn chế chuyển nhượng:
   • NĐT chiến lược: 03 năm.
   • NĐT chuyên nghiệp: 01 năm.
4. Khoảng cách giữa các đợt chào bán: Ít nhất 06 tháng.
5. Đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài (Room).
6. Lưu ý: Nếu chào bán giá thấp hơn mệnh giá, chỉ được bán cho NĐT chiến lược.

1.2. Thủ tục

1. Nộp hồ sơ đăng ký cho UBCKNN.
2. UBCKNN xem xét trong 07 ngày làm việc.
3. Hoàn thành phân phối trong 90 ngày.
4. Báo cáo kết quả trong 10 ngày sau khi kết thúc.

2. Chào bán Trái phiếu riêng lẻ

2.1. Điều kiện (chặt chẽ hơn theo Nghị định 153 & 65 sửa đổi)

1. Thanh toán đủ gốc, lãi trái phiếu/nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp.
2. Có BCTC năm trước liền kề được kiểm toán.
3. Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính.
4. Đối tượng:
   • Trái phiếu thường: Chỉ NĐT chứng khoán chuyên nghiệp.
   • Trái phiếu chuyển đổi/kèm chứng quyền: NĐT chuyên nghiệp và NĐT chiến lược (NĐT chiến lược < 100 người).
5. Hạn chế chuyển nhượng:
   • Giống cổ phiếu riêng lẻ (riêng trái phiếu thường chỉ được giao dịch giữa các NĐT chuyên nghiệp).

2.2. Xếp hạng tín nhiệm

Bắt buộc có xếp hạng tín nhiệm nếu:

• Tổng giá trị trái phiếu huy động > 500 tỷ đồng và > 50% vốn chủ sở hữu.
• Hoặc Tổng dư nợ trái phiếu > 100% vốn chủ sở hữu.

D. Lưu ý đặc biệt

• Điểm mới của Luật 2019: Quy định tách bạch rõ ràng, chỉ cho phép NĐT chuyên nghiệp và chiến lược tham gia chào bán riêng lẻ. Trước đây quy định lỏng lẻo hơn dẫn đến rủi ro "công chúng hóa" chào bán riêng lẻ.
• Trách nhiệm tự đánh giá: Trong chào bán riêng lẻ, nhà đầu tư phải tự đánh giá rủi ro và tự chịu trách nhiệm, Nhà nước không "bảo lãnh" về chất lượng doanh nghiệp như chào bán ra công chúng.