Bài 6: Chào mua công khai

A. Các khái niệm cốt lõi (Concepts)

Thuật ngữ	Giải thích
Chào mua công khai (Tender Offer)	Việc một tổ chức/cá nhân công khai đề nghị mua một lượng lớn cổ phiếu của công ty đại chúng nhằm đạt ngưỡng sở hữu chi phối.
Công ty mục tiêu	Công ty đại chúng có cổ phiếu là đối tượng của đợt chào mua công khai.

B. Công thức quan trọng

Các ngưỡng bắt buộc chào mua công khai:

1. Mua dẫn đến sở hữu $\ge 25\mathrm{\%}$ cổ phiếu có quyền biểu quyết.
2. Đang sở hữu $\ge 25\mathrm{\%}$ và mua tiếp dẫn đến $\ge 35\mathrm{\%}$, $\ge 45\mathrm{\%}$, $\ge 55\mathrm{\%}$, $\ge 65\mathrm{\%}$, $\ge 75\mathrm{\%}$.
3. Đang sở hữu $\ge 75\mathrm{\%}$ và mua tiếp số còn lại (để hủy niêm yết/thâu tóm trọn gói).

C. Nội dung chính

1. Nguyên tắc chào mua

• Bình đẳng: Các cổ đông của công ty mục tiêu phải được đối xử công bằng (cùng mức giá chào mua, cùng điều kiện).
• Minh bạch: Cung cấp đầy đủ thông tin cho cổ đông quyết định.
• Tôn trọng: HĐQT công ty mục tiêu có quyền đưa ra ý kiến khuyến nghị nhưng không được cản trở vô lý (trừ khi có phương án khác tốt hơn được ĐHĐCĐ thông qua).

2. Giá chào mua

• Thanh toán bằng tiền:
  • Không thấp hơn bình quân giá tham chiếu 60 ngày liền trước.
  • Không thấp hơn giá mua cao nhất của chính bên chào mua trong thời gian này.
• Không được giảm giá: Trong quá trình chào mua, chỉ được tăng giá, không được giảm giá (nếu tăng giá thì phải áp dụng cho tất cả những người đã đăng ký bán trước đó).

3. Thủ tục thực hiện

1. Gửi đăng ký chào mua cho UBCKNN và Công ty mục tiêu.
2. Công ty mục tiêu phải có ý kiến (đồng ý/phản đối) trong vòng 14 ngày.
3. UBCKNN có ý kiến trong 07 ngày.
4. Công bố công khai và thực hiện mua trong vòng 30 - 60 ngày.
5. Báo cáo kết quả trong 05 ngày sau khi kết thúc.

4. Các trường hợp miễn trừ

Không phải chào mua công khai nếu:

• Được ĐHĐCĐ của công ty mục tiêu chấp thuận cho mua trực tiếp (không cần chào mua).
• Mua do thừa kế, chuyển nhượng theo bản án tòa án.
• Nhận chuyển nhượng vốn nội bộ tập đoàn đã được phê duyệt.
• Được tặng cho.

D. Lưu ý đặc biệt

• Cơ chế phòng thủ: Chào mua công khai thường gắn liền với các thương vụ thâu tóm (Hostile Takeover). Pháp luật quy định chặt chẽ để bảo vệ cổ đông nhỏ lẻ không bị thiệt thòi trong "cuộc chiến" giữa các "cá mập".
• Nghĩa vụ bán: Sau khi kết thúc chào mua, nếu bên chào mua đạt tỷ lệ sở hữu $\ge 80\mathrm{\%}$, họ có nghĩa vụ phải mua tiếp số cổ phiếu còn lại của các cổ đông khác (nếu họ yêu cầu) với giá như giá chào mua trong vòng 30 ngày.