Bài 3: Chào bán chứng khoán ra công chúng (Điều kiện & Hồ sơ)

A. Các khái niệm cốt lõi (Concepts)

Thuật ngữ	Giải thích
Bản cáo bạch (Prospectus)	Tài liệu pháp lý hoặc tài liệu điện tử công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng khoán.
Bảo lãnh phát hành	Cam kết của tổ chức bảo lãnh (CTCK) với tổ chức phát hành về việc thực hiện các thủ tục trước khi chào bán, nhận mua một phần/toàn bộ chứng khoán hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa phân phối hết.
Tài khoản phong tỏa	Tài khoản ngân hàng dùng để nhận tiền mua chứng khoán của nhà đầu tư, bị phong tỏa cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và có báo cáo với UBCKNN.

B. Công thức quan trọng

• Vốn điều lệ: $\ge 30tỷđồng$.
• Lợi nhuận: Phải có lãi (năm liền trước), Lỗ lũy kế = 0.
• Tỷ lệ phân tán quyền sở hữu (IPO): $\ge 15\mathrm{\%}$ bán cho $\ge 100$ NĐT nhỏ lẻ (đối với vốn $\ge 1000$ tỷ thì là $\ge 10\mathrm{\%}$).

C. Nội dung chính

1. Chào bán Cổ phiếu ra công chúng

1.1. Chào bán lần đầu ra công chúng (IPO)

• Vốn điều lệ: Đã góp tại thời điểm đăng ký từ 30 tỷ đồng trở lên.
• Kết quả kinh doanh: 02 năm liền trước có lãi, không có lỗ lũy kế.
• Tỷ lệ sở hữu:
  • Tối thiểu 15% CP (hoặc 10% nếu vốn > 1000 tỷ) bán cho ít nhất 100 NĐT không phải cổ đông lớn.
  • Cổ đông lớn cam kết nắm giữ ít nhất 20% vốn trong tối thiểu 01 năm.
• Cam kết: Niêm yết/Đăng ký giao dịch sau khi kết thúc chào bán.
• Hồ sơ: Giấy đăng ký, Bản cáo bạch, Điều lệ, BCTC kiểm toán, Quyết định ĐHĐCĐ, Hợp đồng tư vấn...

1.2. Chào bán thêm ra công chúng

• Điều kiện:
  • Vốn điều lệ $\ge 30$ tỷ.
  • Năm liền trước có lãi, không có lỗ lũy kế.
  • Giá trị phát hành theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị CP đang lưu hành (trừ khi có bảo lãnh nhận mua hết).
  • Đối với dự án đầu tư: Nếu thiếu vốn, phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt.

2. Chào bán Trái phiếu ra công chúng

2.1. Điều kiện

1. Vốn điều lệ $\ge 30$ tỷ đồng.
2. Kinh doanh: Năm liền trước có lãi, không có lỗ lũy kế.
3. Tài chính: Không có khoản nợ quá hạn trên 01 năm.
4. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ với chủ sở hữu trái phiếu.
5. Có xếp hạng tín nhiệm (nếu thuộc trường hợp bắt buộc như quy mô lớn).
6. Có đại diện người sở hữu trái phiếu (đối với trái phiếu có bảo đảm).

2.2. Hồ sơ

Tương tự cổ phiếu, nhưng bổ sung:

• Cam kết thực hiện nghĩa vụ trả nợ.
• Báo cáo xếp hạng tín nhiệm (nếu có).
• Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có).
• Tài liệu về tài sản đảm bảo (nếu có).

D. Lưu ý đặc biệt

• Bản cáo bạch: Là tài liệu quan trọng nhất để NĐT ra quyết định. Nó không đảm bảo giá trị của chứng khoán mà chỉ đảm bảo thông tin được công bố trung thực.
• Tài khoản phong tỏa: Quy định bắt buộc để bảo vệ tiền của nhà đầu tư. Tổ chức phát hành không được sử dụng tiền này cho đến khi UBCKNN xác nhận kết quả chào bán hợp lệ.
• Cam kết niêm yết: Đây là quy định nhằm tránh tình trạng doanh nghiệp huy động vốn xong "bỏ mặc" NĐT, không đưa cổ phiếu lên sàn, gây rủi ro thanh khoản.